证监会：提升并购重组制度对于上市公司发展新质生产力的适配性

2月7日，中国证监会发布实施《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》（以下简称《实施意见》）。中国证监会新闻发言人周小舟就《实施意见》回答了记者提问。

一、问：《实施意见》出台的背景是什么？资本市场做好金融“五篇大文章”已经开展了哪些工作？

答：中央金融工作会议提出，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。党的二十届三中全会再次强调，积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务。新“国九条”对做好金融“五篇大文章”也提出明确要求。

资本市场在分担创新风险、促进创新资本形成等方面具有独特优势，做好金融“五篇大文章”既是服务实体经济的职责所在，也是资本市场自身高质量发展的内在要求。近年来，中国证监会深入贯彻党中央、国务院决策部署，在做好金融“五篇大文章”方面持续加力，加快构建多元包容的发行上市体系，进一步发挥资本市场功能作用，加大对科技创新、绿色低碳、普惠民生等重点领域支持力度，服务经济社会高质量发展。2024年，中国证监会重点围绕做好科技金融这篇文章，先后发布实施“科技十六条”“科创板八条”“并购六条”等政策文件，不断完善支持科技创新的监管体系和市场生态。一是积极支持科技型企业创新发展。一批处于关键核心技术攻关领域的“硬科技”企业先后登陆A股市场，其中一些在上市后实现技术突破和跨越式发展，在集成电路、生物医药、高端装备制造等领域形成产业集聚效应，有效促进了资本、产业、技术、人才的深度融合。截至目前，科创板、创业板、北交所上市公司中高新技术企业占比均超过九成，全市场战略性新兴产业上市公司家数占比超过一半。二是提升并购重组制度对于上市公司发展新质生产力的适配性。2024年下半年来，并购重组市场活跃度明显提升，上市公司通过并购重组转型升级、产业整合和寻找第二增长曲线的积极性明显增强，尤其是集成电路等硬科技行业领域并购重组活动显著增多，收购未盈利科技型资产、“A并H”等标志性案例顺利落地。三是逐步构建引导私募创投基金“投早、投小、投长期、投硬科技”的市场生态。近年来私募股权创投基金投向半导体、新能源、生物医药等战略新兴产业领域规模占比持续提升，目前在投项目超过10万个，在投本金超过4万亿元。四是科技创新公司债券试点转常规并迈向高质量发展。科创债试点以来累计发行1.2万亿元，募集资金主要投向半导体、人工智能、新能源、高端制造等前沿领域，审核注册、融资担保等制度机制不断健全。

同时，资本市场在绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等方面也取得了积极成效。绿色金融方面，指导证券交易所发布实施上市公司可持续发展报告信息披露制度规则，系统规范了可持续发展信息披露要求，截至2024年底有2200余家上市公司披露ESG报告或社会责任报告，同比增长超两成，进一步彰显了优质公司投资价值。绿色公司债券发展势头强劲，试点以来累计发行约8700亿元，制度规则和技术标准持续健全，碳中和债券、低碳转型债券、蓝色债券等创新品种不断涌现。绿色主题基金快速发展，截至2024年底已有350只、3100余亿元，涉及ESG、低碳、新能源、气候变化等主题，涵盖股票、债券等大类资产。低硫燃料油、工业硅、碳酸锂等绿色低碳类期货品种相继上市，受到实体企业欢迎。普惠金融方面，开展普惠金融试点，建立健全全国股转系统与区域性股权市场合作对接机制，便利专精特新等中小企业在新三板挂牌，通过考核评价等制度安排，推动行业机构加大普惠金融业务投入和中小微企业服务力度。“保险+期货”通过期货市场为农户提供风险管理和价格保障，已平稳运行十年，涵盖20余个涉农品种，惠及全国31个省（自治区、直辖市）农户超700万户次，海南白沙天然橡胶、陕西黄陵苹果项目相继获评全球减贫最佳案例。养老金融方面，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，完善养老金等各类中长期资金入市配套政策制度体系，推动实现养老金稳定回报与资本市场稳健运行的良性互动。2024年12月，人社部等五部门联合发文，将个人养老金制度扩展到全国，公募FOF基金、公募指数基金等运作安全、成熟稳定、标的规范、侧重长期保值的投资标的纳入个人养老金产品目录，截至2024年底已有近300只基金纳入。公募基金行业受托管理各类养老金资产超6万亿元。数字金融方面，稳步推进证券期货行业技术自立自强，开展“数据要素×资本市场”专项试点，发布首批11个试点项目，稳妥推动相关技术在资本市场应用实施，赋能行业数字化转型，同时统筹加强数据安全保障。积极探索人工智能、大模型等新技术在资本市场的应用，在智能舆情、财报分析等应用场景中落地验证了大模型技术，协同推进资本市场人工智能应用基地的共建共享。

近期，中国证监会在前期工作基础上，进一步开展全面深入调研，研究制定了《实施意见》，旨在对资本市场做好金融“五篇大文章”作出系统部署和明确要求，加强政策协调和工作协同，为经济社会发展重大战略、重点领域、薄弱环节提供更高质量的产品和服务。

二、问：《实施意见》的主要内容有哪些？

答：《实施意见》共分为8个部分、18条措施。

第一部分为总体要求，明确了资本市场做好金融“五篇大文章”的指导思想和基本原则，强调要聚焦构建支持全面创新体制机制和服务新质生产力发展，增强资本市场制度包容性、适应性，强化资本市场在促进创新资本形成、优化资源配置等方面的功能，助力中国式现代化建设。过程中，把握好四个原则，坚持政治引领、服务大局，坚持问题导向、精准施策，坚持守正创新、稳中求进，坚持系统集成、协同配合。

第二部分为加强对科技型企业全链条全生命周期的金融服务。习近平总书记在中央金融工作会议上强调，统筹运用好股权、债权、保险等手段，为科技型企业提供全链条、全生命周期金融服务。《实施意见》围绕资本市场服务科技型企业的各个环节提出具体举措。一是支持优质科技型企业发行上市，持续推动“科技十六条”“科创板八条”等一揽子政策措施落实落地，提升对新产业新业态新技术的包容性，引导科技型企业合理用好境内外上市“两个市场、两种资源”。二是优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，实施好“并购六条”，支持上市公司围绕产业转型升级、强链补链等实施并购重组。三是引导私募股权创投基金投早、投小、投长期、投硬科技，畅通多元化退出渠道，拓宽资金来源，促进“募投管退”良性循环。四是加大多层次债券市场对科技创新的支持力度，优化科创债发行注册流程，支持新型基础设施等领域项目发行不动产投资信托基金（REITs）。

第三至六个部分分别围绕绿色金融、普惠金融、养老金融、科技金融等提出具体举措。一是丰富资本市场推动绿色低碳转型的产品制度体系。健全绿色债券、可持续信息披露等标准体系，支持绿色产业股债融资，研发更多绿色期货期权品种。二是提升资本市场服务普惠金融效能。落实好国务院关于推进普惠金融高质量发展的政策部署，完善资本市场服务中小微企业制度安排，丰富服务涉农主体方式，更好满足居民多元化投资需求。三是推动资本市场更好满足多元化养老金融需求。打通社保、保险、理财等中长期资金入市卡点堵点，支持银发经济企业股债融资。四是加快推进数字化、智能化赋能资本市场。推动行业机构数字化转型，加强数字基础设施建设和监管智能化转型。

第七部分为加强行业机构金融“五篇大文章”服务能力，督促证券期货经营机构完善定位和治理，加强合规管理与风险防控。第八部分为提升资本市场做好金融“五篇大文章”的合力，加强与相关部门、地方政府的协同配合，统筹做好防风险、强监管、促高质量发展工作，营造良好的舆论环境。

三、问：《实施意见》围绕进一步全面深化资本市场改革，主要有哪些政策考虑？

答：党的二十届三中全会对资本市场进一步全面深化改革作出了系统部署。中央经济工作会议明确提出，要深化资本市场投融资综合改革，打通中长期资金入市卡点堵点，增强资本市场制度的包容性、适应性。中国证监会正在深入学习贯彻三中全会精神和中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，持续推动新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系落地见效，坚持市场化、法治化方向，加快推进新一轮资本市场改革开放，推动防风险、强监管、促高质量发展等各项工作落地见效。

《实施意见》是资本市场“1+N”政策体系的重要组成部分，也是资本市场进一步全面深化改革的重要举措。《实施意见》坚持用改革的思维和方法，聚焦“五篇大文章”重点难点问题，结合落实深化资本市场投融资综合改革等部署要求，研究提出更有针对性、可操作的政策举措，主要有以下方面。一是聚焦服务科技创新和新质生产力发展，增强资本市场制度的包容性、适应性。包括：进一步健全精准识别科技型企业的制度机制，支持优质未盈利科技型企业上市；完善科技型企业信息披露规则；优化新股发行承销机制，适时扩大发行承销制度试点适用范围；多措并举活跃并购重组市场，优化并购重组估值、支付工具等机制安排，等等。二是加大投资端改革力度。包括：落实好《关于推动中长期资金入市的指导意见》及实施方案，打通中长期资金入市卡点堵点；稳步降低公募基金行业综合费率，完善投资顾问制度规则；推动养老金、保险资金等合理扩大投资范围，推动各类专业机构投资者建立健全三年以上长周期考核机制，等等。三是发展多元股权融资和多层次债券市场。这是党的二十届三中全会提出的明确任务。《实施意见》围绕完善健全多层次资本市场体系作出多方面安排。包括：促进私募股权创投基金“募投管退”良性循环，推进基金退出“反向挂钩”政策优化和实物分配股票试点，研究完善基金份额转让机制，发展私募股权二级市场基金（S基金）；深入推进北交所、新三板普惠金融试点，健全区域性股权市场“专精特新”专板综合服务；推动科技创新公司债券高质量发展，探索知识产权资产证券化业务，发展绿色债券、绿色资产支持证券、乡村振兴债券，等等。

四、问：中国证监会对于推动《实施意见》落实落地有哪些工作安排？

答：《实施意见》是推动金融“五篇大文章”在资本市场落实落细的重要制度安排。中国证监会将制定细化落实工作方案，切实抓好各项政策措施落地见效。一是健全工作机制，加强与相关部门、地方政府的协同配合，合力推动各项工作落地实施，共同做好政策宣传和舆论引导，积极回应市场关切。二是压实行业机构责任，发挥好考核评价“指挥棒”作用，督促证券期货经营机构端正经营理念，加强组织管理和资源投入，因地制宜做好金融“五篇大文章”。三是统筹发展与安全，强化风险监测预警和早期纠正，从严打击以金融“五篇大文章”为名实施的各类违法违规行为，切实保护投资者合法权益。