煤电企业电力交易合规管理：在市场化浪潮中稳健前行

煤电作为电力安全保障的“压舱石”，其参与电力市场交易具有重大意义。自 2004 年电力用户直接购电试点起步，煤电企业电力交易已历经二十年发展。特别是自发改价格〔2021〕1439 号文颁布后，煤电企业上网电量全面进入电力市场，比新能源企业经历了更长的市场化路程。本期文章将系统梳理煤电入市的政策和实践演进过程，深入探讨煤电参与电力市场需关注的合规问题，助力发电企业提升交易合规管理水平。

（来源：微信公众号“阳光时代法律观察”作者：ERE中心）

一、煤电企业市场化改革的历程

在电力市场化改革前，煤电企业长期处于计划发电量、固定上网电价的模式，市场化改革主要经历了以下四个关键阶段：

（一）直接购电试点阶段

2004 年，原国家电监会与国家发展改革委联合发布《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》，正式开启了电力市场化改革的探索之路。这一政策打破了传统的电力统购统销模式，为发电企业和电力用户之间的直接交易提供了明确依据，标志着发电侧市场化改革的开端，为后续市场化进程奠定了基础。

（二）放开部分发电计划阶段

2015 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的实施意见》，并于 2017 年 3 月发布《关于有序放开发用电计划的通知》。这一阶段逐步扩大了市场化交易电量的比例规模，并建立了发售电价格与电煤价格联动的调整机制。通过这一机制，发电企业和电力用户之间的市场化交易得以进一步推广，企业用电成本也得到有效降低。

（三）煤电全面市场化改革阶段

2021 年 10 月，国家发展改革委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，有序放开了全部燃煤发电电量的上网电价。该通知扩大了市场交易电价的上下浮动范围，推动工商业用户全面进入市场，建立了“能跌能涨”的市场化电价机制，进一步完善了电力市场的价格形成机制。

（四）建立煤电容量电价机制阶段

2023 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，首次在国家层面建立了煤电容量电价机制。这一机制的建立有助于煤电企业更好地回收固定成本，激发其在长周期备用和顶峰出力方面的积极性，从而提升煤电的保供能力，促进煤电加快功能转型，更好地适应电力市场的发展需求。

二、煤电企业电力交易风险分析

随着全国统一电力市场的加速推进，传统能源与新能源在电力市场中“场内同权”，中长期和现货市场的衔接日益紧密，省间和省内市场的融合也在不断加深。这些变化对煤电企业形成了更大的竞争和经营压力，若管控不当，极易产生合规风险。通过对相关纠纷案件和行政监管情况的分析，煤电企业主要面临以下四种风险：

（一）市场秩序合规风险

《国家能源局综合司关于进一步规范电力市场交易行为有关事项的通知》发布以来，全国范围内出现了多起针对电力市场发电主体的行政处罚案例。这些案例的处罚原因多为在中长期和电力现货市场交易中不遵守电力市场运行规则，累计处罚金额已超过 160 万元，凸显了电力市场秩序合规管理的重要性。

在遵守市场秩序方面，煤电企业需特别关注以下几点：

1. 禁止不正当竞争行为：不得利用市场力或串通其他经营主体在电力市场中进行排他性行为、不正当竞争。不得操纵市场价格，杜绝串通报价、哄抬价格等行为。

2. 规范“发售一体”行为：拥有售电公司的煤电企业，不得利用其“发售一体”的优势，直接或变相通过降低所属售电公司购电成本的方式抢占市场份额，同时不得对民营售电公司等各类售电主体和电力大用户进行区别对待。

3. 要求合理报价：煤电企业应综合考虑机组固定成本、燃料成本、能源供需等客观情况进行报价。对于有多个发电厂的煤电企业，在进行电能量交易时不得集中报价。

4. 禁止场外统一约定：煤电企业不得通过线上、线下等方式，与售电侧主体场外统一约定申报要素以实现特定交易。

（二）反垄断合规风险

在电力市场化改革进程中，煤电企业面临着不容忽视的反垄断合规风险。例如，某省电力行业协会曾组织多家火电企业达成并实施直供电价格协议，约定大用户直供电报价较上网标杆电价的让利幅度及最低交易报价。该事件被调查后，电力行业协会被罚款 50 万元，23 家发电企业合计被罚款超7000万元，这一案例为整个市场敲响了警钟。

在反垄断方面，煤电企业需特别关注以下几点：

1. 横向垄断协议风险：具有竞争关系的经营者不得达成固定或者变更商品价格的横向垄断协议。这种行为会严重排除、限制电力市场的公平竞争，增加下游实体企业的用电负担，破坏市场的正常价格形成机制。

2. 纵向垄断协议风险：发电企业与售电企业属于纵向关系，若双方固定向第三人转售商品的价格、限定向第三人转售商品的最低价格等，排除、限制竞争构成一定标准的，可能构成纵向垄断协议，进而影响产业链的健康发展。

3. 滥用市场支配地位风险：若滥用该地位控制电力价格、数量或其他交易条件，或者阻碍、影响其他经营者进入相关市场，可能面临反垄断调查和处罚。目前单个煤电企业，很难达到具有市场支配地位的标准，相对来说风险较低。

反垄断监管不仅属于市场主管部门的职责，也涉及能源主管部门。例如，在行业监管方面，部分省份规定同一投资主体（含关联企业）所属的售电公司，所占市场份额均不得超过 20%，以此避免同一投资主体旗下的售电公司形成垄断优势。目前，市场监管和行业监管已加强协同监管，建立了跨部门协同监管工作机制，加强了包括开展联合检查、移交违法线索等方面的衔接配合。

（三）信息披露及报送合规风险

在电力市场中，信息披露及报送的合规性对于市场的公平竞争和稳定运行至关重要，也是能源监管的重点领域之一。《电力市场信息披露基本规则》和《电力企业信息报送规定（2024）》为企业信息披露及报送提供了明确的规则依据。

在信息披露方面，煤电企业需特别关注以下几点：

1. 遵循披露原则：必须遵循真实、准确、完整、及时的原则。若煤电企业未及时披露机组出力受限情况，或者机组检修及设备改造计划信息不准确、不完整，可能会误导其他市场成员，进而影响交易价格和电量分配。

2. 谨慎处理敏感信息：要谨慎处理涉及商业秘密、价格机密等敏感信息。例如，煤电企业的边际能耗曲线、燃料采购价格等信息若被竞争对手获取，可能会给企业带来损失。

3. 披露关联关系：按规定披露与其他市场经营主体之间的关联关系。若企业之间存在隐蔽的关联关系，可能会在交易中进行不正当的利益输送，破坏市场的公平竞争秩序。

4. 遵循披露程序：从信息的收集、整理到发布，每个环节都需遵循相关规则。例如，重要信息报送需经主要负责人签发；日报、周报、月报、季报、年报等都有明确的报送期限要求。

（四）电力市场交易合同风险

煤电企业在电力市场交易中面临着合同管理风险。以某热电公司与售电公司的合同纠纷案为例，2021 年 9 月，双方签订《购售电合同》后，国家发展改革委发布政策调整燃煤发电上网电价机制。发电企业希望上调价格但未获售电公司同意，最终单方解除合同，被判支付违约金超过 8000 万元。这一案例引发了行业对电力市场风险的广泛讨论。

在合同管理中，煤电企业需特别关注以下几点：

1. 政策法规影响：根据《民法典》规定，情势变更需通过司法裁决认定，而非单方决定。发电企业面对电力市场复杂多变的政策法规变化时，不能当然认为构成情势变更，而应在全面评估基础上采取合理对策。

2. 合同条款约定：价格调整、违约认定和违约金计算等条款的约定，对交易双方具有法律约束力，需重视其严谨性和完整性。例如，部分省份中长期交易中，未约定电力曲线则按典型曲线确定，在市场价格波动较大或负荷变化超出预期时，发电企业可能会面临经济损失。

3. 合同变更协商：发电企业自行决定解除合同将导致违约，与对方协商变更合同时要把握好策略和时机，避免因不当决策引发风险。

三、煤电企业电力交易风险管控

随着新能源在电力市场中的占比不断提高，电力市场频频出现负电价现象，煤电机组需逐渐适应从传统的主要发电角色向灵活性电源角色转变，并不断加强对电力市场交易合规风险的把握。

（一）加强对市场 I+N 规则体系的学习培训

电力市场 I+N 规则体系是电力市场运行的基础框架，其中“I”代表基础性的市场运营规则，即《电力市场运行基本规则》；“N”则指代一系列针对特定领域或环节制定的专项规则，包括《电力中长期交易基本规则》《电力现货市场基本规则（试行）》《电力市场注册基本规则》等。

由于电力市场规则体系专业性强、更新频繁且涉及不同市场间的衔接，煤电企业可结合最新的政策文件更新知识库，利用实际案例分析建立长效学习机制，明确自身在市场中的权利与义务边界，从而提升电力市场合规管理能力。

（二）构建严格的报价内部控制体系

煤电企业应构建严格的报价内部控制体系，规范报价流程，要求报价人员依据成本核算、市场供需等客观因素合理定价，杜绝随意操控价格行为。同时，设立内部监督小组，定期审查报价情况，并鼓励员工举报违规线索，对查证属实的举报给予奖励，形成全方位的监督网络，有效防范串通报价、哄抬价格及扰乱市场秩序行为的发生。

（三）建立信息披露及报送管理制度

企业需明确规定信息披露的内容范围、时间节点以及责任主体，确保披露信息真实、准确、完整，涵盖企业经营状况、电力交易数据、重大决策等关键信息。在信息发布前，严格执行多层级审核流程，由专业人员对信息进行细致核查，防止出现虚假陈述或重大遗漏。

（四）妥善应对行政处罚，维护企业权益

在能源监管部门强监管成为常态、市场监管及地方金融监管逐步涉及的背景下，煤电企业应结合国务院《关于进一步规范和监督罚款设定与实施的指导意见》等内容，研究对公司防范和应对行政处罚工作的建议，包括运用“首违不罚”、“从轻或者减轻行政处罚”等原则，尽力争取从轻、减轻或不予处罚等。

在电力市场化改革的浪潮中，煤电企业肩负着确保电力稳定供应、促进市场平稳运行等重要使命。面对日益复杂的市场环境和严格的监管要求，煤电企业更应重视市场秩序和反垄断等合规问题，完善内部管理和监督机制，强化员工培训，以避免因违规或者违约行为而导致被动局面。煤电企业在电力市场中健康、可持续经营，切实推动我国能源转型和经济社会发展。